merhaba ben bir öğretmenim ve eğitimle uğraşan bir şirketin eşit hisseli 5 ortağından biriyim. biz 2 ortak olarak diğer ortaklarla anlaşamadığımız için 1 ay önce tespit ve tasfiye davasında kullanılmak üzere dava açarak şirketin mali durumunu mahkemeye tespit ettirdik. bilirkişi hisse başına kar payı hariç olmak üzere 109000 ytl tespit etti. diğer ortaklar hisselerimizi almak istediler ancak 50000 ytl teklif ettiler.
sonuçta kabul etmediğimiz bu teklif karşısında ne yapmalıyız.
tasfiye davası açmalı mıyız? açarsak olası sonuçları ne olur? yada ne öerebilirisiniz. (ifade bozuklukları için şimdiden özür dilerim.
Tarih:
26 Mar 2008, Çrş 4:54 pm
SHB Yönetici
Kayıt: Oct 08, 2004 Mesajlar: 765
Nereden: ANKARA
Mesaj konusu:
Madde 549 - Şirket şu hallerde infisah eder:
1. Şirket mukavelesinde yazılı sebeplerle;
2. Mukavelede aksine açık hüküm olmadıkça, esas sermayenin dörtte üçüne sahip olan ortakların dörtte üçünü teşkil eden bir ekseriyet tarafından verilecek kararla;
3. Şirketin iflasına karar verilmesiyle;
4. Ortaklardan birinin talebi üzerine ve muhik sebeplerden dolayı mahkeme karariyle;
5. Kanunda yazılı sair hallerde.
Madde 551 - Şirket mukavelesiyle, ortaklara şirketten çıkma hakkı verilebileceği gibi bu hakkın kullanılması muayyen şartlara da tabi tutulabilir.
Her ortak, muhik sebeplere dayanmak şartiyle şirketten çıkmasına müsaade edilmesini veya şirketin feshini mahkemeden talebedebilir.
Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından muvafakat edilmek şartiyle şirket, muhik sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden istiyebilir.
Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması ancak esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet şartiyle muteberdir. Şu kadar ki, ayrılan ortağın hakları, şirketin esas sermayesinin itibari miktarını geçen mallarından ödenir veya payı sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi hakkındaki hükümler gereğince paraya çevrilirse yahut başka bir ortak tarafından devralınırsa esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet etmeye lüzum yoktur.
4. LİMİTED ŞİRKETİN İNFİSAHI VE TASFİYESİ
4.1. İnfisah Sebepleri
Ortakların sayısı bire iner ve makul sürede ikiye çıkmaz ise mahkeme kararıyla,
Şirketin zaruri organı mevcut olmazsa ve malul sürede oluşmaz ise, mahkeme kararıyla,
Ana sözleşmede yazılı infisah sebepleri oluşursa, ilgililerin hareketiyle,
Şirketin iflasına karara verilirse,
Ortaklardan birinin isteği üzerine mahkeme karar verirse,
Ticaret Bakanlığınca yapılan denetim sonucu raporlara göre fesih cihetine gidilmesiyle,
Limitet Şirket ortaklarından birinin iflası halinde, iflas idaresi en az altı ay öncesinden ihbar ederek şirketin feshini isteyebilir (TTK.522). Ortaklardan birinin payının haczinde de aynı isteği icra müdürü yapabilir. Bu taleplere karşı, TTK.523 madde de belirtilen, özü şu veya bu yolla, feshi doğuran alacağın ödenmesine oluşan tedbirler ortaklarca alınmazsa, şirket infisah eder.
Feshedilen – infisah eden şirketin bu hali ticaret siciline tescil ve ilan edilir (Özmen, 1993, s.241).
4.2. İflastan Başka Bir Nedenle İnfisah Oluştuğunda Şirketin Tasfiyeye Girmesi
Limitet şirket, anonim şirket tasfiyesinde geçerli olan yol ve yöntemlerle tasfiye edilir (TTK.522).
Hatırlanacağı gibi, tasfiye haline giren şirket “ Tasfiye halinde Ltd.Şirket” unvanı altında tasfiye bitinceye kadar tüzel kişiliğini korur. Tasfiye memuru olarak, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa tasfiyeyi müdürler yürütür.
Tasfiye memurları, şirketin tüm aktifini paraya çevirip, harçları ödemek ana faaliyeti, etrafında çalışır. Ancak istisnaları olabilir. Varlıkların satışı, değerlendirilmesi için genel kurallara uyulur. Anonim şirketler için bu konuda geçerli esaslar burada da uygulanır.
Tasfiye başlarken bilanço, envanter tanzimi, dönemsel hesap verme, satış yöntemleri, alacaklıya ödeme biçimleri, icabında tasfiyeden vazgeçme, tasfiye memurlarının sorumluluğu, net bakiye oluşursa ortaklara dağıtım vs. hususlarda anonim şirket uygulamaları esastır.
Tasfiye bitince ve dağıtım olunca kapanış bilançosu, raporlar, şirket ortaklarına aktarılarak defterler korunmak üzere usulen noterliğe tevdii edilir.
Tasfiyenin bütünü ticaret siciline kaybedilerek, şirket sicilden silinir ve keyfiyet usulen ticaret sicili gazetesinde ilan edilir (Soydan, 1996, s.212). _________________ Teşekkürlerinizi sol menüdeki "Ziyaretçi Defteri" sayfamıza ekleyebilirsiniz.
Bu forumda yeni konular açamazsınız Bu forumdaki mesajlara cevap veremezsiniz Bu forumdaki mesajlarınızı değiştiremezsiniz Bu forumdaki mesajlarınızı silemezsiniz Bu forumdaki anketlerde oy kullanamazsınız
