| Ticaret Kanunu Tasarısından Haberler |
 1 Ocak 1957'de yürürlüge giren Türk Ticaret Kanunu, yaklaşık 50 yıllık süre içinde, ihtiyaçlar dikkate alınarak birçok değişikliğe uğradı. 50 yıldır yürürlükte olan Türk Ticaret Kanunu, günün koşullarına uygun hale getiriliyor. Tasarı her şirkete web sitesi kurma zorunluluğu da getiriyor.
Avrupa Birliği müktesebatına uyum da dikkate alınarak
Hazırlanan yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısı 1535 maddeden oluşuyor. 5 yıllık
bir çalışmanın ürünü olan tasarı, ilgili meslek kuruluşları ve üniversiteler
başta olmak üzere sivil toplum örgütlerinin önerileri dikkate alınarak
olgunlaştırıldı. TBMM'ye sunulan Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, şirket kurmak
veya sermaye artırmak vaadiyle halktan para toplamak isteyenlere, Sermaye
Piyasası Kurulu'ndan izin alma zorunluluğu getiriyor. Uygulamayla, toplanan
paraların amacına uygun kullanılıp kullanılmadığı denetlenecek.
Adalet Bakanlığı tarafından üniversiteler, yüksek yargı organları,meslek
kuruluşları, ilgili kamu kurum ve kuruluşları ile Bakanlık temsilcilerinden 1999
yılında oluşturulan Komisyonun hazırladığı ve Bakanlar Kurulu'nda imzalanarak
TBMM'ye sunulan tasarı, öncelikle TBMM Adalet Komisyonu'nda ele alınacak.
Oluşturulan alt komisyon da tasarı üzerinde çalışacak.
Tasarıya göre, ticari işlerde faiz oranı serbestçe tayin olunacak, temerrüt
faizi hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanacak. 3 aydan aşağı olmamak
üzere faizin ana paraya eklenerek birlikte tekrar faiz yürütülmesi şartı, yalnız
cari hesaplarla, borçlu yönünden ticari iş niteliğine haiz olan ödünç
sözleşmelerinde geçerli olacak. Aksine sözleşme bulunmuyorsa, ticari bir borcun
faizi vadenin bitiminden ve belli bir vade yoksa, ihtar gününden itibaren
işlemeye başlayacak.
BÖLÜNME, İLK KEZ DÜZENLENİYOR
Bölünme, Türkiye'de maddi hukuk yönünden ilk kez düzenleniyor. Bir ortaklık, tam
veya kısmi bölünebilecek. Tam bölünmede ortaklığın bütün mal varlığı bölümlere
ayrılacak ve diğer ortaklıklara devrolunacak.
Kısmi bölünmede ise bir ortaklığın bir veya birden fazla bölümü diğer
ortaklıklara devrolunacak. Şirketler yavru ortaklık da kurabilecek. Bu tür
bölünmede bölünen ortaklık, bölünen mal varlığı parçasını başka ortaklığa ayni
sermaye olarak koyacak, yani geçiş ''külli halefiyet'' yoluyla gerçekleşmeyecek.
Madde gerekçesinde, bu türün olanakları artıracağı ve gereğinde ihtiyaçlara
cevap vereceği vurgulandı. Sermaye şirketleri ve kooperatifler, sermaye
şirketleri ve kooperatiflere bölünebilecekler. Bir ortağın şahsına ait
sebeplerden dolayı şirketin feshinin istenebileceği hallerde diğer ortakların
tümü, onun şirketten çıkarılması suretiyle şirketin devamına karar verebilecek.
HER ŞİRKETE WEB SİTESİ ZORUNLULUĞU
Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, her şirkete web sitesi yapma zorunluluğu
getiriyor. Anonim şirketler de on-line genel kurul yapabilecek. Tasarıyla, bütün
anonim şirketlerde yönetim konularının elektronik ortamda yapılmasının, genel
kurullara ''on-line'' olarak katılmanın, öneri sunmanın, müzakere yapmanın ve oy
vermenin yolu açılıyor. Kamuoyunun, şirketlerle ilgili her an ulaşamadığı
bilgilere kolaylıkla ulaşabilmesine de olanak tanınıyor.
Her sermaye şirketine web sitesi kurma zorunluluğu getiren tasarıya göre,
şirketler, siteye şirketle ilgili bilgiler, belgeler, raporlar, tablolar ve
çağrılar yerleştirebilecek. Sermaye şirketleri, web sitelerinde yanlış bilgilere
yer vermeleri durumunda cezai ve hukuki sorumlulukla karşılaşacak.
Sermaye şirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu toplantıları ile şahıs
şirketleri, limitet şirketler ve paylı şirketlerde ortaklar kurulu veya genel
kurul toplantılarının, on-line yapılması da mümkün olacak. On-line toplantıda
alınan kararlar geçerli kabul edilirken, kararlar, güvenli elektronik imza veya
daha sonra atılacak fiziki imzayla kayıt altına alınabilecek. On-line genel
kurullar, ''halk pay sahiplerinin'' de genel kurullara katılabilmesini
kolaylaştıracak ve daha şeffaf şekilde yönetilmelerine hizmet edecek. Bu ana
ilkelerin hayata geçirilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nca bir yönetmelik
hazırlanacak.
ŞİRKETLERİN DENETİMİ
Şirketlerin denetlemelerinde uluslararası standartlar getiriliyor. Murakıplık
sistemi yerine, bütün sermaye şirketleri için ''bağımsız denetleme'' yer alıyor.
Tasarıya göre, büyük ve orta ölçekli şirketler, bağımsız ve tarafsız denetleme
şirketlerince denetlenecek, küçük şirketlerde ise bağımsız denetim, en az 2
yeminli mali müşavir ya da serbest muhasebeci ve mali müşavir tarafından
yürütülebilecek. Tasarıyla, bağımsız denetleme kurumlarının, denetlediği şirkete
danışmanlık vermesi de önleniyor.
Bağımsız denetleme şirketlerinin, pay sahipleri ve kamuya karşı doğru rapor
verme sorumluluğu bulunuyor. Bu gerçekleştirilmezse, şirket, cezai, tazminat ve
sır saklamadan doğan sorumluluklarla karşı karşıya kalacak.
ANONİM ŞİRKETLERDE BORÇLANMA
Anonim şirketlerde iştirak taahhüdünden doğan borç hariç, pay sahipleri şirkete
borçlanamayacak. Madde gerekçesinde, bu düzenlemenin, ticaret hayatında yaygın
olan kötü ve sakat uygulamayı önlemeyi amaçladığı belirtildi. Pay sahiplerinin,
birçok iş ve işlemde şirket kasasını kullanmalarının, kişisel harcamalarını bu
kanaldan yapmalarının, hatta şirketten para çekmelerinin engellenmesi
amaçlanıyor. Pay sahibinin paylarından doğan hakkını kullanması, genel kurul
kararları, diğer düzenlemeler ve idari tasarruflarca kaldırılamayacak.
Şirketin kuruluşu, sermaye artırımı, azaltılması veya menkul kıymet ihracıyla
ilgili belgelerin ve taahhütlerin kanuna aykırı, doğru olmayan, gerçeği dürüst
bir biçimde yansıtmayan veya gizlenen beyanlar içermesinden doğan zararlardan
bunları düzenleyenler ve kusurlarının varlığı halinde buna katılanlar sorumlu
olacak.
HALKIN ALDATILMASI ÖNLENECEK
Bir anonim şirketi kurmak veya sermaye artırmak amacı veya vaadiyle halktan para
toplanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan (SPK) önceden izin alınacak. Bu
hükme aykırı olarak para toplayanlar ve eylemden haberli olan kurumlarla ilgili
şirketin yönetim kurulu üyeleri, toplanan para tutarınca müteselsilen sorumlu
olacaklar, alınan tedbir veya hacizden itibaren 6 ay içinde dava açılacak.
SPK'dan izin alındıktan sonra toplanan tutarların amacına uygun olarak
kullanılıp kullanılmadığı da takip edilecek. Madde gerekçesinde bu düzenlemenin
amacı, SPK'dan izin alınmaksızın, özellikle yurtdışında bir anonim şirket kurmak
veya sermayeyi artırmak amacıyla para toplanmasına engel olmak ve bu yolla
halkın aldatılmasının yollarını kapamak olarak belirtildi.
TEK KİŞİLİK LİMİTET ŞİRKET
Limitet şirketlerin ortaklarının sayısı 50'yi geçemeyecek. Tasarı, tek kişilik
limitet şirketi kurulmasına ve yaşamasına olanak tanıyor. Ortak sayısı 1 olursa,
bu durum 7 gün içinde tescil ve ilan ettirilecek. Aksi halde doğacak zarardan
müdürler sorumlu olacak. Tek kişilik limitet şirket, bir tür değil, limitet
şirketin bir sınıfı olacak.
Ortaklar, limitet şirketin borçlarından sorumlu olmayacak, sadece taahhüt
ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek
ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olacaklar. Limitet
şirket, kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi amaç ve konu için
kurulabilecek.
Taslak, bir limitet şirketin kurulabilmesi için ortaklık sözleşmesinde bulunması
gereken hususları bir madde altında topluyor. Buna göre kurucular, şirket
sözleşmesine emredici kurullara aykırı olmamaları şartıyla, istedikleri
hükümleri koyabilecekler.
Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlü olacaklar, bu yükümlülük, şirket
sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamayacak. Ortaklar, şirketin
çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamayacaklar. Kendilerine özel bir
menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamayacaklar.
|
| |
|
| | Yorumlar yazarlarına aittir. İçeriklerinden biz sorumlu tutulamayız. |
|
|
|
|
